利安人寿长安保险增资许可被回收,累计7公司股东被清退

  来源:慧保天下

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  每经记者 涂颖浩 每经实习编辑 陈 适

  来源:蓝鲸财经

  又一家保险公司因为隐瞒关联关系被保监会撤销相关增资许可——上海人寿,其已经是2017年至今第7家被撤销增资许可的保险公司。在保险行业几年的大跃进之后,银保监会清理门户可谓不遗余力,那些趁着行业亢奋摸进保险领域,试图分得一块蛋糕的资本可能要彻底凉凉了。

  图片来源:花瓣美素

  1月16日,保监会的一份撤销行政许可决定书显示,雨润控股集团有限公司(以下简称雨润集团)在2015年11月的增资申请中,违规代持利安人寿股份。因此,保监会撤销了雨润公司增资入股的许可。

利安人寿长安保险增资许可被回收,累计7公司股东被清退。  作者:李丹萍

  上海人寿正式成立于2015年2月,2016年3月就进行了首轮增资,注册资本金从20亿元一举增至60亿元,并引入三家新股东洋宁实业、和萃实业及幸连贸易,持股比例分别为13.75%、13.75%、3%。根据财联社的报道,这三家公司实际上均与上海人寿大股东览海控股存在关联关系,这样一来,四者在2016年合计持股比例就达到了50.5%。

  险企违规股权清理大幕仍在继续。2月13日,保监会下发了第五份“撤销行政许可决定书”,这次的对象是华海财险。

  利安人寿2016年年报显示,公司大股东雨润集团当年的股本金变动为1.41亿元。利安人寿相关负责人在接受《每日经济新闻》记者采访时表示:“2015年12月公司增资5亿元,其中雨润增资金额为141176500元。目前,利安人寿注册资本47.21亿元,股东投入资本80.47亿元;调整后,利安人寿注册资本45.8亿元,股东投入资本79.06亿元。公司坚决贯彻执行保监会的要求,履行有关减资手续,后续将按照监管要求披露股东持股信息。”

  1月16日,保监会发布两封撤销行政许可决定书,分别撤销此前对于利安人寿与长安责任保险变更注册资本的批复,并在撤销行政书中指出,两家险企股东在入股增资时存在违规代持、以非自有资金出资的问题。

  而根据2018年4月银保监会发布的新版《保险公司股权管理办法》,保险公司单一股东持股比例最高不得超过三分之一。即便是按照2014年修订版《保险公司股权管理办法》的规定,发起时单一股东持股比例也不得超过20%,只有当符合条件且持股满三年之时,股东以及关联方持股比例最高才能达到51%。上海人寿大股东以及关联方的持股比例显然已经远远超过了这一限制。

  截至目前,已有5家保险公司的14家股东被撤销增资许可或被要求转让所持险企股份,预计未来还有5家保险公司的违规股权将被处理。

  《每日经济新闻》记者注意到,该增资被撤后,雨润集团的持股比例将降至17.82%。而利安人寿2016年引入的股东方深圳市柏霖资产管理有限公司(以下简称柏霖资管),将以18.4%的持股比例,顺位成为第一大股东。

  近一个月来,保监会已经连续下发3封撤销函,涉及问题均为保险公司股东在进行增资、股权认购中存在的问题。保监会此前曾提到强化保险公司股东股权监管,显然已逐步落到实处。

  与之前处理昆仑健康、华海财险个别股东违规入股一样,监管决定撤销上海人寿有关增至许可,且要求其在3个月时间内引入合规股东。

  梳理这些股权违规事件,却呈现出一出出令人惊叹的资本闹剧,既有层层叠叠以为瞒山过海的关联交易,也有“塑料姐妹花”签下抽屉协议、最终却对簿公堂的代持纷争,真是哪里有利益,哪里就有故事。券商中国记者带您穿透这些违规股权背后细节,一窥资本违规的那些事儿……

  一纸判决牵出违规代持问题

  长安责任保险被罚早露端倪,违规代持致增资被撤

金沙注册送26体验金 2数据来源:上海人寿2018年一季度偿付能力报告

  怪相1:掩耳盗铃,关联关系仍“现行”

  利安人寿股东雨润集团违规代持问题的曝出,源于法院审判。

  在于长安责任保险下发的撤销函中,保监会指出,长安责任保险股东泰山金建在2012年增资申请中,违规代持股份。对此,保监会决定撤销在2012年6月29日对于长安责任保险变更注册资本批复函中允许泰山金建增资1.05亿股的许可。从长安责任保险披露的偿付能力报告来看,泰山金建目前为其第四大股东,持1.56亿股,占总股本的9.62%。

  还有谁?

  出镜公司:

  江苏省高级人民法院民事判决书(2017苏民终66号)判决书显示:2015年9月18日,保培公司与雨润公司签署《股权代持协议》,约定由保培公司出资1.41亿元入股利安公司,雨润公司受保培公司委托代持股份。代持期间,保培公司有权要求将股权转移至保培公司名下,雨润公司应无条件同意和接受。

  保监会对于此次增次的撤销早有端倪。

  2013-2016年间保险业的高歌猛进,在资本市场上的呼风唤雨,着实令保险业吸引了不少资本的目光,一时之间,各类资本以获取保险牌照为荣,一个权威的数字是,一度曾经有200多家保险公司排队等待批筹。

  华海财险股东:青岛神州万向文化传播有限公司(简称“青岛神州万向)、青岛乐保互联科技有限公司(简称“青岛乐保互联”)

  保监会撤销行政许可决定书显示,利安人寿在2015年11月申请增资,并于2015年12月23日获得保监会核准,注册资本金由28.9亿元增加至33.9亿元。雨润集团的违规代持正是发生于此次增资,彼时正值雨润集团资金链紧张之际,增资款来源正是上述保培公司。2016年3月23日,保监会再次批复了利安人寿13.3亿元的增资,最终公司的注册资本金达到47.2亿元。

  2017年10月,保监会下发监管函,指出长安责任保险在股东股权方面存在问题,并责令其整改。

  林子大了,各种各样的鸟也就都有了,有关保险公司成立三年内单一股东持股比例不得超过20%的规定,显然无法满足某些股东的野心,于是想方设法来提升自己在公司中的话语权,乃至达到将保险公司变为自身“现金奶牛”、“提款机”的目标,各种隐瞒关联交易,股权代持协议也就应运而生。

  被罚原因:

  根据利安人寿2016年年报,在上述两次增资后,江苏交通控股有限公司、江苏省国际信托有限责任公司两家股东的持股比例分别由10.38%、4.98%提升至13.67%、10.85%,雨润集团维持第一大股东地位不变,持股比例由28.24%降至20.28%,股本金额由8.16亿元增加至9.57亿元。

  监管函详细介绍了泰山金建在增资过程中违规代持股份的调查结果,内容显示,2012年3月,泰山金建与天津中方荣信曾前述《股权收益权转让协议》,约定泰山金建及其指认方认购1.5亿股长安责任保险股份,而股价款由中方荣信承担。长安责任保险相应的股权收益权由中方荣信处置。在此期间,中方荣信向泰山金建制定的北京安华楼综合服务大厦的银行账号汇入1.78亿元,泰山金建确认已收到该笔款项。

  上海人寿无疑正是其中的一个典型。其成立首年,规模保费便接近145亿元,其中保户投资款新增交费(主要为万能险)破百亿元,占比接近七成;2017年,行业风向有变,其规模保费突破200亿元至228.53亿元,同比增长57.73%,保户投资款新增交费近120亿元,占比仍高达52.48%。

  在2016年增资申请中隐瞒关联关系、提供虚假材料。

  如保监会所述,在2015年11月的5亿元增资中,雨润集团的增资存在违规代持,增资许可相应撤销。据《每日经济新闻》记者计算,1.41亿元增资被撤销后,雨润集团的持股额将降至8.16亿元,相应的持股比例也会被减小到17.82%。

  随后,2012年4月,泰山金建与其股东南通化工签订《股份代持协议书》,约定泰山金建拟认购长安保险新增5000万股股份,该股份由南通化工代持。

  而在规模保费快速增长的同时,其与大股东之间的关联交易也引发了监管的关注。监管部门于2017年进行保险法人公司治理现场检查之后,曾对上海人寿下发一份监管函,明确指出其关联交易存在不规范的问题,并禁止其直接或间接与大股东览海控股及其关联方开展下列交易:1.提供借款或其他形式的财务资助;2.除存量关联交易的终止行为(如到期、赎回、转让等)以外,开展资金运用类关联交易(包括现有金融产品的续期,以及已经签署协议但未实际支付的交易)。

  处罚措施:

  雨润集团此次被撤增资1.41亿元,利安人寿方面确认了这一数据。利安人寿相关负责人在回复《每日经济新闻》记者的采访问题中表示:“2015年12月我公司增资5亿元,其中雨润增资金额为141176500元。目前,利安人寿注册资本47.21亿元,股东投入资本80.47亿元;调整后,利安人寿注册资本45.8亿元,股东投入资本79.06亿元。公司坚决贯彻执行保监会的要求,履行有关减资手续,后续将按照监管要求披露股东持股信息。”

  蓝鲸财经查阅相关批复内容后发现,在保监会在2012年6月对于长安责任保险的批复增资金额为6.2亿,此次增资后,长安责任保险注册资本从8.5亿增加至14.2亿元。

  只是监管当时并未指明,其还存在隐瞒关联交易的问题。从2017年10月下发首张监管函,到现在明确其存在隐瞒关联交易的情形,监管用去了整整8个月的时间,这其中的困难可想而知。

  2018年2月11日,保监会发文撤销2016年两次增资许可,要求华海财险在3个月内引入合规股东,确保公司治理稳定。

金沙注册送26体验金,  业内人士认为,股权代持容易形成“一股独大”、内部人控制等问题。《保险公司股权管理办法》第八条规定,“任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权”。

  蓝鲸财经发现,成立于2007年的长安责任保险自2009年7月首次增资后,已经经历6次增资,目前长安责任保险的注册资本为16.22亿元。增资撤销后,长安责任保险的注册资本将减至15.17亿元。

  而上海人寿不是第一家,也不是最后一家,经“慧保天下”梳理,从2017年至今开始针对保险法人公司治理问题进行深度检查以来,已经有累计7家公司被撤销增资许可,相关股东被勒令退出。具体包括昆仑健康、利安人寿、长安责任、君康人寿、华海财险、安邦保险集团、上海人寿。

  来龙去脉:  

  曾因关联交易问题领监管函

  从2017年长安责任保险的经营状况来看,并不乐观。2017年1月-11月,长安责任保险原保险保费收入多月波动明显,仅在3月、9月、11月环比上行,多数月份呈环比下跌趋势,而11月单月长安责任保险的原保险保费收入与去年同期相比,同比下滑4成。

  早在昆仑健康被撤销增资许可之时,就有监管人员明确表示接下来还有9家保险公司的违规股权要被处理。现在已经累计有7家了,接下来还有哪3家?

  华海财险成立于2014年12月9日,成立时注册资本金为10.2亿元,2016年两次增资扩股共计增资1.8亿元后,其注册资本金增至12亿元。

  利安人寿成立于2011年7月,由一家大型国企与知名民企共同投资设立。在成立六年时间里,利安人寿保费增长迅猛,2011年成立首年保费收入为5亿元,此后保费一路飙涨。利安人寿成立之初的注册资本是10亿元,2014年~2016年间,公司陆续获得股东15亿元、3.9亿元、18.3亿元的增资,注册资本金最终达到47.2亿元。随着大量的资本金补充支持,2016年,公司的总保费达到128亿元,总资产为279亿元。

  此外,在偿付能力方面,长安责任保险并未按照保监会要求及时披露偿付能力报告,目前仅披露到2017年第1季度的偿付能力报告。2017年第1季度,长安责任保险核心偿付能力充足率为122.64%,综合偿付能力充足率为202.%,而净利润从2016年4季度的1.20亿元跌至2017年1季度的-9754.6万元。

  值得注意的是,华汇人寿存在股东违规持股的问题已经被证实,只是监管尚未给出明确的处理意见,如果其也算一家的话,那么至少还有两家面临股东被清退的命运。

  这家位于山东烟台的新兴财险公司打着“全国首家以海洋保险和互联网保险为特色”的招牌跑步进入财险业,有着典型的民营公司特色:股东多,董事会庞大,但单一股东持股比例都不高。

  在做大规模的同时,利安人寿的关联交易也受到质疑。根据其官方的关联交易信息披露,利安人寿自成立至今共出现过13起关联信托计划,涉及资金超过16亿元。

  利安人寿与股东交易问题多 关联交易被罚后又被“抓”

  就在上海人寿被查隐瞒关联关系的同时,“慧保天下”还获悉某保险资管公司也存在违规代持的问题,也将受到监管处罚。不过与以往不同的是,查出这一问题的不是保监局,而是银监局。可以想象,随着银保监会三定方案最终披露,内部整合的深化,对于保险公司公司治理问题的监管只能是更加严格。甚至有消息称,银保监会将设立一个单独的部门来规范公司治理问题。

  此次被要求撤资的青岛神州万向和青岛乐保互联正是通过2016年的两次增资,进一步扩大了华海财险股东队伍。两家公司分别持有华海财险6000股和1.2亿股,持股比例分别为5%和10%。

  公开信息显示,利安人寿近年来不断通过关联方向雨润集团购买“华润信托·鼎盛57号雨润农产品集团信托贷款项目集合资金信托计划”、“上信雨润控股2号信托贷款集合资金信托计划”、“江苏雨润肉类产业集团有限公司贷款集合信托计划”、“长安信托·雨润集团流动资金贷款集合资金信托计划”,交易金额达10亿元。另外,发起股东江苏国际信托也与利安人寿有高达4.5亿元的关联交易,大部分流向房地产开发项目。

  与长安责任保险相同,利安人寿也在2017年收到保监会的监管函,虽然监管问题主要涉及关联交易而非股东股权,但有媒体分析称,其被罚涉及的关联交易方或为其控股股东雨润控股

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  表面上看,这两家公司除了注册资本金均为1亿元,其余并无明显关联关系。

  因大股东雨润集团深陷债务危机,保监会已禁止利安人寿向关联方提供借款或其他形式的财务资助。2017年底,保监会下发的监管函指出,2017年3月1日至4月24日对利安人寿进行了公司治理现场评估,查实利安人寿在关联交易管理方面存在两个问题:一是关联方档案不完整,管理不规范;二是现有关联交易存在损害保险公司利益的风险。

  监管函指出,利安人寿与关联方在进行关联交易时存在档案不完整、损害保险公司利益的问题,责令利安人寿在6个月内禁止与雨润控股开展借款等财务资助相关交易。

  最高法“撑 腰”:股权代持统统不算数

  从成立时间看,青岛神州万向成立于2008年6月26日,青岛乐保互联分别2007年11月9日;

  业内人士指出,保监会此举在于落实“保险业姓保”,严防股东将保险公司当成“提款机”。

  从此次保监会撤销利安人寿增资的动作来看,利安人寿再次被抓住了“小辫子”。

  从上述出现问题的公司来看,保险公司股权方面的问题,无外乎三大类:代持股权、隐瞒关联关系以及使用非自有资金注资。

  从投资人看,青岛神州万向的股东为自然人胡萍和朱瑞娟。青岛乐保互联的母公司为开封森贸商贸有限公司(简称“开封森贸”),“”奶奶“”公司(开封森贸股东)为鹤壁市申恒商贸有限公司(简称“鹤壁申恒商贸”)和孔趁趁,而鹤壁申恒商贸成立于2016年5月,股东为朱存会。

  柏霖资管升至第一大股东

  保监会发布对利安人寿保公司的撤销行政许可决定书,决定书中指出,利安人寿股东雨润控股在2015年11月增资申请中,违规代持股份。故保监会决定撤销在2015年12月23日作出的相关批复中雨润控股增资的入股许可。

  需要注意的是,对于金融企业的股权代持行为,不但监管部门不承认,即便进入法庭,最终也不会得到支持。我们梳理以往与保险公司股权代持有关的相关案例,都证实了这一点。

  但是如果细究这两家公司的发起人和历史记录,却呈现出很多有趣的巧合:

  从利安人寿的盈利情况而言,自2011年成立以来,除2014年实现约750万元盈利外,其余年份均为亏损状态,公司2016年亏损达到3.46亿。财务数据显示,利安人寿亏损局面仍在持续。根据偿付能力报告,2017年前三季度的净利润累计亏损1.64亿元。大股东深陷债务泥淖,为利安人寿的盈利发展增添了更多不确定性。

  蓝鲸财经经查阅发现,利安人寿发起设立于2011年7月,初期注册资本为10亿元人民币,发起股东包括5家国有大型企业和4家民营企业,其中雨润控股以20%的持股比例成为最大股东。

  可以看到,在多起案例中,最高法院都与地方高院唱起“反调”,将地方法院认定为有效的代持股改为无效。如果照搬《合同法》及其司法解释的规定,违反部门规章等金融监管规定而订立的合同,似乎并不应被认定为无效合同。但是,最高法院的判决却表明:违反监管部门有关规定,在判定合同效力时,将上溯至该规定的上位法立法精神,而违反此类规定订立的合同将可能被归入“损害金融秩序和交易安全”,进而适用《合同法》第52条第(四)项“损害社会公共利益”来认定为无效。

  首先是发起人股东一样。天眼查信息显示,2015年8月,青岛神州万向和青岛乐保互联的发起人股东均为苏富荣、李伟。

  值得关注的是,在2016年的增资中,柏霖资管作为新股东被引入,截至2016年末,柏霖资管持股为5.52%。2016年10月,经保监会批复,同意红豆集团和远东控股集团分别将持有的2.23亿股和3.85亿股转让给深圳市柏霖资管。转让后,柏霖资管将持有利安人寿8.68亿股股份,占总股本的18.4%,晋级利安人寿第二大股东。

  2015年12月保监会批复同意利安人寿保险股份有限公司增加5亿元注册资本,增资后利安人寿注册资本变后达到33.9亿元。但并没有相关材料表示5亿元增资中雨润控股的认购金额占比。

  这意味着,对于投资人而言,在金融领域内须格外关注自己的“股权”权益,不能再一味简单的以代持股方式进行投资,否则,最终可能无法实现自己的投资目的。

  其次,股东变更和注册资本金变更时间一样。2015年9月14日,青岛神州万向的股东变更为李军、邵强;同一天青岛乐保互联的股东也发生变更,由苏富荣、李伟为王丽、王瑞琦。

  根据官网披露,利安人寿目前持股5%以上股东及持股比例分别为雨润集团(20.28%)、柏霖资管(18.4%)、江苏交通控股有限公司(13.67%)、江苏省国际信托有限公司(10.85%)、南京紫金投资集团有限公司(9.65%)、月星集团有限公司(8.86%)、江苏苏汇资产管理有限公司(5.3%)。此次雨润集团因2015年违规代持而被撤销了相关增资,持股比例将下降至17.82%,柏霖资管将顺位成为公司的第一大股东。

  蓝鲸财经查阅利安人寿官网发现,其第一大股东仍为雨润控股,持有利安人寿9.57亿股,持股比例为20.28%。因撤销增资的数额无法确定,在增资撤销后,雨润控股第一大股东的位置为否会有变动,尚未可知。

  君康人寿:

  2015年10月12日,青岛神州万向的注册资本金由50万元变更为1亿元,也在同一天,青岛乐保互联的注册资本金由500万元变更成1亿元。

  公开资料显示,深圳市柏霖资产管理有限公司是柏霖金控的全资子公司,注册资本100亿元,业务经营以实体经济及金融产业项目投资管理为主。事实上,柏霖资管还有意成为新光海航人寿控股股东,但相关股权转让尚未获得保监会批复。

  此外,与长安责任保险相同,利安人寿增资的次数也不少,从2014年至今,已进行5次增资,截至最后一次增资,利安人寿注册资本增至47.2亿元。

  伟杰公司与天策公司签订有《信托持股协议》,天策公司委托伟杰公司代持讼争的4亿股君康人寿公司股份。后天策公司要求显名,伟杰公司由于一些原因不同意其显名,双方遂涉诉。一审福建省高级人民法院(2015)闽民初字第129号民事判决认定双方间代持股关系合法有效,遂判令伟杰公司为天策公司办理讼争股权的过户手续。而二审最高人民法院(2017)最高法民终529号则作出了截然相反的裁定:由于双方签订的《信托持股协议》违反了中国保险监督管理委员会《保险公司股权管理办法》的禁止性规定,损害了社会公共利益,依法应认定为无效。

  保监会多次强调要严格股权监管,强化穿透性审查,青岛神州万向和青岛乐保互联隐瞒关联交易的伎俩是如何在保监会穿透性审查下现行,尚不得而知。按理说,青岛神州万向和青岛乐保互联持有华海财险股份比例总计为15%,并不超过《保险公司股权管理办法》规定的“保险公司单个股东(包括关联方)出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%”上限,两公司为何甘冒被罚风险隐瞒关联关系,令人费解。

  《每日经济新闻》记者还注意到,柏霖资管已向利安人寿派驻董事。利安人寿官网显示,2017年5月起,柏霖金控董事总经理李建成任第二届董事会非执行董事。

  蓝鲸财经查阅利安人寿偿付能力报告发现,2017年第3季度利安人寿核心偿付能力充足率为241%,综合偿付能力充足率为244%,净利润扭负为正,达到4879.5万元,整体向好。

  长安责任:

  但是对于仍想着瞒山过海的资本大佬,在严监管和万物互联的信息爆炸时代,收起这份不安心思乃是上上之选。

  上述利安人寿相关负责人表示:“公司股东构成较为分散,市场化经营机制健全,不存在控股股东的情况。公司发展按照董事会整体方针。公司董事会一直正常运作。”

  但在保费收入方面,利安人寿的表现就不那么乐观了,2017年多个月份,利安人寿原保险保费出现大幅下滑现象,2017年2月,利安人寿原保险保费收入环比下挫88.96%,10月、11月,利安人寿原保费收入出现连续环比下滑,分别下挫63.62%与32.61%。

  2012年3月,长安责任股东泰山金建与中方荣信签订股权收益权转让协议,约定泰山金建及其指定方认购长安责任1.5亿股,中方荣信实际出资,有权要求泰山金建将该股份全部或部分转让给自己。

  处置进展:  

责任编辑:杜琰 SF007

  强化股东监管动真格,保监会一个月内撤销3险企增资批复

  2016年12月底,北京市高级人民法院就长安责任股权转让纠纷作出终审判决,认为《保险法》对保险公司股东转让股权审批备案的条款,并非效力性强制规定,未限制依据契约自由签订股权转让协议,因此泰山金建与中方荣信的股权收益权转让协议有效。

  目前看来,华海财险正在大力减少股东违规对公司经营造成的影响。华海财险在官网说明称,已将保监会对上述两公司股权处理的相关情况通报全体股东、董事和监事。公司上下高度重视监管部门提出的要求,已在全力推进股权问题的后续妥善处置工作。

  保监会对于保险公司股东股权结构强化监管早有推进。2017年7月,保监会发布《保险公司股权管理办法(第二次征求意见稿)》,强化对于保险公司股东股权的要求,严格股权监管。《意见稿》明确指出,投资人取得保险公司股权的资金,应当使用来源合法的自有资金,且保险公司股东不得利用股权质押形式,代持保险公司股权、违规关联持股以及变相转移股权。

  不过,2018年初,保监会对长安责任保险下发撤销行政许可决定书,指出长安责任保险的违规股东泰山金建担保有限公司存在违规代持股份、以非自有资金出资的违规行为,因此撤销该违规股东的增资入股行政许可,并要求长安责任保险限期三个月内完成变更手续。

  华海财险强调,中国保监会《撤销行政许可决定书》内容只涉及公司股权层面,没有对公司日常经营和业务造成直接影响。目前公司偿付能力充足、经营管理稳健、人员队伍稳定,各项业务仍在依法合规、正常有序开展当中。

  利安人寿与长安责任保险,显然“触雷”。

  利安人寿:

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  在利安人寿与长安责任保险被撤销增资之前,2017年12月,昆仑健康同样因股东股权股权问题被保监会撤销关于股东和注册资本变更的行政许可。撤销公告显示,昆仑健康7家股东在投资入股的过程中提供虚假财务报告,作出资金来源为自有资金、股东之间无关联关系等不实陈述。对此,保监会撤销昆仑健康3家公司增资入股昆仑健康的许可,并将相关投资人和中介机构列入市场准入黑名单。

  2015年9月18日,保培投资与利安人寿大股东雨润集团签订《股权代持协议》,约定由雨润集团代保培投资持有利安人寿的1.41亿股,并代为行使相关股东权利。其后,保培投资、雨润集团和华信公司又签订三方协议,保培投资将雨润集团为其代持的利安人寿1.41亿股转让给华信公司。在此协议签订后,雨润集团与华信公司签订了股权转让协议和质押协议。

  怪相2:“塑料姐妹花”一朝上公堂

  对于保险公司股东股权问题,保监会曾明确指出将强化相关监管,多方发力。在健全监管公开质询制度的同时,强化穿透性审查,加强入股资金真实性审查,加强投资人背景、资质和关联关系穿透性审查,并查实部分公司股东存在的代持、非自有资金出资、隐瞒关联关系等违规问题。

  但是,雨润集团因债务纠纷,其在利安人寿的股权被债权人查封。这导致保培投资、雨润集团和华信公司三方所达成的股权转让因此无法办理工商变更。纠纷由此而起。保培投资认为双方是代持股关系,而雨润集团则坚称该协议是雨润集团重组的一揽子协议的一部分,保培投资系重组融资的居间人的角色。

  出镜公司1:

  连续一个月内昆仑健康、利安人寿、长安责任保险3家险企增资被撤,显然基于保监会加强相关排查的重要“发现”。

  对于该争议,一审法院和二审法院作出了不同的裁定,一审认为即使双方存在真实的代持股关系,但股权代持协议因违反合同法和保监会的相关规定而无效,二审则认定该股权代持协议是双方真实意思的反映,且保监会已对该增资行为予以认可,从而认定此乃股权代持关系。

  利安人寿股东:雨润控股集团有限公司(简称“雨润集团”)

  在1月16日下发的两封撤销函中,保监会强调,自决定下发之日起3个月内,两家保险公司需完成变更手续。如果逾期未完成,监管部门将视情况采取进一步监管措施。

  不过2018年1月,保监会撤销了2015年12月23日作出对雨润集团增资入股的许可,这意味着二审判决不再成立。

  被罚原因:

  此外,蓝鲸财经注意到,除长安责任保险外,去年因股东股权问题收到保监会监管函的保险公司还有渤海人寿、鼎和财险等。保监会是否会对其实施进一步监管措施,还有待观察。(蓝鲸财经
李丹萍)

责任编辑:张文

  在2015年11月增资申请中,违规代持股份。

责任编辑:张琳珮

  处罚措施:

  2018年1月9日,保监会发文撤销2015年底雨润控股集团增资利安人寿的许可,要求利安人寿在3个月内完成变更手续。

  来龙去脉:  

  利安人寿成立于2011年7月,由6家国有大型企业和雨润集团等4家知名民营企业组成。目前注册资本金47.2亿元。

  按理说雨润集团作为利安人寿第一大股东,没有必要再行违规代持之举,但就是这位第一大股东,在利安人寿2015年底5亿元的增资中。表面上雨润集团增资约1.4亿元,而真正出资人为上海保培投资有限公司(简称“上海保培”)。早在增资前的2015年9月18日,雨润集团与上海保培签订了股权代持协议。

  不过,这份协议现在已经成了一笔理不清的烂账。上海保培在2016年、2017年两次上诉,要求确认雨润公司持有的利安保险公司141176500股股权归保培公司所有。雨润公司在诉讼中并提出股权代持协议违反保监会《股权管理办法》第八条和保险法规定以及不符合利安人寿公司章程,应为无效。

  雨润公司还否认与保培公司存在单纯的股权代持关系,认为双方之间签订的协议系关于雨润公司重组的一揽子协议的一部分,保培公司在重组中实际是作为居间人帮助融资。

  如果按照雨润公司所述,那上海保培想必与雨润最初交情匪浅,不过最终抵不过利益纷争。不过,由于雨润公司提供不出其所称的一揽子重组协议证明其观点,而双方对2015年9月18日所签订协议的真实性均不持异议,法院认为双方之间系股权代持关系。

  按照江苏高院民事判决书梳理,事情脉络如下:

  2015年9月18日,保培公司与雨润公司签订《股权代持协议》,约定:保培公司委托雨润公司作为自己对利安保险公司原始股141176500股出资的名义持有人,并代为行使相关股东权利。保培公司委托雨润公司代持期限暂定为6个月,自签约之日起至雨润公司将代持股份转让给保培公司为止。

  2015年11月13日,保培公司向案外人借款1000万元汇至雨润公司账户;2015年11月17日,保培公司向雨润公司汇款131176500元。

  2015年12月31日保培公司与雨润公司签订股权质押协议,后并未办理股权质押手续。雨润公司所持有的利安保险公司股权目前先后被广东省高级人民法院、上海市第一中级人民法院、安徽省高级人民法院等数次轮候查封。

  在保监会此次撤销许可下发前,江苏省高院终审判决也已判定该代持协议存在法律上或者事实上不能履行:保培公司以违反《股权管理办法》的股权代持协议要求办理转让手续并不为监管部门认可,存在法律上的不能履行;在保培公司的诉请尚未得到其他股东过半数同意、并放弃在同等条件下行使优先购买权的情况下,该请求也存在事实上不能履行。另外,雨润公司的案涉股权目前已被多家法院轮候查封。

  精心布置的股权代持协议最后成为理不清的纷争,并闹上公堂,并非只在利安人寿股东之间存在。长安责任保险股东也曾存在类似情形——

  出镜公司2:

  长安责任保险股东:泰山金建担保有限公司(简称“泰山金建”)

  被罚原因:

  在2012年增资申请中,违规代持股份,以非自有资金出资。

  处罚措施:

  2018年1月11日,保监会发文撤销泰山金建2016增资该公司1.05亿股的许可,要求长安责任保险在3个月内完成变更手续。

  来龙去脉:  

  2007年11月的长安责任保险是我国首家专业责任保险公司,初始注册资本3.6亿元。经过数次增资和股权转让后,在2012年4月增资之前,该公司注册资本8.5亿元。

  2012年4月,长安责任保险启动了新一轮5.7亿元的增资计划,按1.1元/股进行增发。作为股东之一的泰山金建参与认购1.05亿股,不过其未用自有资金,而是替天津中方荣信实业有限公司(简称“中方荣信”)代持。

  此前的2012年3月,泰山金建已与中方荣信签署了《股权收益权转让协议》,约定泰山金建及其指定方认购1.5亿股长安责任保险股份,股价款1.78亿元由中方荣信承担,一年后金建公司按中方荣信通知将长安责任保险1.5亿股股权收益权转让给中方荣信。

  若按每股1.1元计算,1.5亿股总计需要支付认购款1.65亿元。中方荣信为什么愿意支付1.78亿元呢?泰山金建后续会将该股权以每股1.18元转让给中方荣信或该公司指定的第三方,泰山金建亦将从中获得1200万元的差价。2012年3月30日,中方荣信向泰山金建指定账户汇入1.78亿元。

  仅仅一年多后,2013年11月21日,中方荣信向天津市公安局报案,控告泰山金建诈骗。中方荣信在诉讼中则指公司全额支付了股权转让款,但泰山金建既未按合同约定办理股权质押也未办理股权过户。泰山金建却指中方荣信没有履行合同随附义务,包括提供一个明确的股权受让主体,保证该主体符合保监会关于保险公司股东的相关条件等。由于中方荣信没有提出明确的受让对象,泰山金建无法办理股权转让。

  此次代持案例中,不仅泰山金建和中方荣信矛盾重重,代持行为亦引起了长安责任保险第一大股东长安保证担保公司的不满。2017年9月,长安保证担保亦就公司增资纠纷将泰山金建和中方荣信一并告上法庭。2017年11月,该增资纠纷一审民事判决书显示,该案已被移送北京市东城区人民法院审理。

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  违规故事总是各有不同,但在严监管的大形势下将逐一现行。截至目前,已有5家保险公司的14家股东被撤销增资许可或被要求转让所持险企股份,预计未来还有5家保险公司的违规股权将被处理。

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  按照保监会发改部主任何肖锋接受央视采访时所说,违规股东的钱必须等新股东引进来以后,按照当初出资的价格把钱拿回去,增值部分不能拿走,留在公司作为资本,作为公司应对偿付风险的积累。

  在保监会2018年的监管方向中,保险公司治理亦是重要课题。2018年1月底,保监会副主席陈文辉在全国保险监管工作会议精神专题培训会议上警示,保险业要深刻反思过去个别激进公司存在的问题。其中提及的十大问题中有两项与股权违规有关,包括:

  一、个别公司股权结构复杂及公司治理失效,实际控制人凌驾于公司治理和内部控制之上;

  二、个别公司资本不实和股东占款,实际控制人挪用占用保险资金,自我注资、循环使用、虚增资本。

  随着更多股权违规行为被处罚,那些隐藏在违规行为下面的资本故事也将一一浮出水面,让我们拭目以待。

责任编辑:谢海平

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